【裁判要旨】
1.人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息。
2.在重整程序债转股情况下，应当根据股权的实际价值确定担保人是否应当继续清偿。允许债权人对债转股抵债资产不足部分向担保人求偿，并不影响破产重整的效果。债权人不同意重整计划，虽然破产法院裁定批准，但债权人并未与债务人实际上就变更债务清偿方式达成一致意见。如果重整计划中每股抵债价格过高，明显偏离其实际价值，则可能损害债权人利益，违反公平原则，应通过评估、参照市场价等方式确定债转股股权实际价值，并确定担保人是否应当继续承担担保责任及继续承担责任的范围。
2.在重整程序债转股情况下，应当根据股权的实际价值确定担保人是否应当继续清偿。允许债权人对债转股抵债资产不足部分向担保人求偿，并不影响破产重整的效果。债权人不同意重整计划，虽然破产法院裁定批准，但债权人并未与债务人实际上就变更债务清偿方式达成一致意见。如果重整计划中每股抵债价格过高，明显偏离其实际价值，则可能损害债权人利益，违反公平原则，应通过评估、参照市场价等方式确定债转股股权实际价值，并确定担保人是否应当继续承担担保责任及继续承担责任的范围。
【基本案情】
2018年12月24日，北京市第四中级人民法院（以下简称北京四中院）作出（2018）京04民初272号民事判决，确认某银行对丙公司享有债权，乙公司作为抵押人、保证人对此承担连带责任。执行过程中，某银行将债权转让给甲公司。
后宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称银川中院）于2019年7月9日裁定受理丙公司进入破产重整程序，债权人甲公司向丙公司管理人申报全部债权（债权总额约为人民币1.19亿元，性质为有财产担保债权)。《丙公司重整计划》（以下简称《重整计划》）经债权人会议表决通过，其中有财产担保债权组表决结果为，出席会议的有表决权的担保债权人共7家，其所代表的债权金额约为人民币47亿元，表决同意重整计划的债权人共6家，占出席会议的该组债权人的85.7%，其所代表的债权金额占该组债权总额的97.46%。甲公司未同意该重整计划。银川中院于2019年11月13日裁定：批准丙公司重整计划；终止丙公司重整程序。按照《重整计划》的偿债方式，甲公司所申报的破产债权，其中抵押优先受偿了约1900万元，剩余转为普通债权约1亿元，受领普通债权偿债资金50万元后，转为抵债股票取整为17062833股。甲公司在受领偿债资金和抵债股票后，清偿比例为100%。2019年12月26日，银川中院裁定确认《重整计划》执行完毕。经查，丙公司A股股票2019年全年均价约为每股1.8元，2019年下半年均价约为每股1.9元；《某证券公司关于丙公司股票估值咨询报告》根据2020年-2024年盈利预测及其他相关数据得出结论：“本报告采用市盈率法对本次破产重整后，上市公司股票的合理价格进行分析：上市公司股票可能达到的价格为9.41元/股和6.46元/股”。2021年11月股票价格曾超过了4元/股。丙公司《重整计划》债转股的价格，最终定价是每股5.87元。
乙公司在银川中院裁定确认《重整计划》执行完毕后，向北京四中院提起执行异议，认为主债务已全面清偿，该公司作为保证人不应再承担保证责任，应撤销对该公司的执行。北京四中院于2020年6月30日作出（2020）京04执异32号执行裁定，裁定撤销该院（2019）京04执恢32号执行案件中对乙公司的执行。甲公司不服，向北京市高级人民法院（以下简称北京高院）申请复议。北京高院于2020年9月28日作出（2020）京执复124号执行裁定，裁定撤销北京四中院（2020）京04执异32号执行裁定。乙公司不服北京高院复议裁定，向最高人民法院申诉。最高人民法院于2023年7月11日作出（2021）最高法执监17号执行裁定，驳回乙公司的申诉请求。
后宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称银川中院）于2019年7月9日裁定受理丙公司进入破产重整程序，债权人甲公司向丙公司管理人申报全部债权（债权总额约为人民币1.19亿元，性质为有财产担保债权)。《丙公司重整计划》（以下简称《重整计划》）经债权人会议表决通过，其中有财产担保债权组表决结果为，出席会议的有表决权的担保债权人共7家，其所代表的债权金额约为人民币47亿元，表决同意重整计划的债权人共6家，占出席会议的该组债权人的85.7%，其所代表的债权金额占该组债权总额的97.46%。甲公司未同意该重整计划。银川中院于2019年11月13日裁定：批准丙公司重整计划；终止丙公司重整程序。按照《重整计划》的偿债方式，甲公司所申报的破产债权，其中抵押优先受偿了约1900万元，剩余转为普通债权约1亿元，受领普通债权偿债资金50万元后，转为抵债股票取整为17062833股。甲公司在受领偿债资金和抵债股票后，清偿比例为100%。2019年12月26日，银川中院裁定确认《重整计划》执行完毕。经查，丙公司A股股票2019年全年均价约为每股1.8元，2019年下半年均价约为每股1.9元；《某证券公司关于丙公司股票估值咨询报告》根据2020年-2024年盈利预测及其他相关数据得出结论：“本报告采用市盈率法对本次破产重整后，上市公司股票的合理价格进行分析：上市公司股票可能达到的价格为9.41元/股和6.46元/股”。2021年11月股票价格曾超过了4元/股。丙公司《重整计划》债转股的价格，最终定价是每股5.87元。
乙公司在银川中院裁定确认《重整计划》执行完毕后，向北京四中院提起执行异议，认为主债务已全面清偿，该公司作为保证人不应再承担保证责任，应撤销对该公司的执行。北京四中院于2020年6月30日作出（2020）京04执异32号执行裁定，裁定撤销该院（2019）京04执恢32号执行案件中对乙公司的执行。甲公司不服，向北京市高级人民法院（以下简称北京高院）申请复议。北京高院于2020年9月28日作出（2020）京执复124号执行裁定，裁定撤销北京四中院（2020）京04执异32号执行裁定。乙公司不服北京高院复议裁定，向最高人民法院申诉。最高人民法院于2023年7月11日作出（2021）最高法执监17号执行裁定，驳回乙公司的申诉请求。
（北京市高级人民法院）
【裁判理由】
法院生效裁判认为，本案焦点为：《重整计划》执行完毕后，乙公司是否仍应承担连带担保责任。关于人民法院受理破产申请后，对丙公司的债权停止计息的效力是否及于担保人问题。原审认定担保人乙公司仍应承担停止计息期间的利息不当。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。担保债务从法律性质而言是主债务的从债务，担保人承担的责任范围不应超出主债务范围。主债务因破产程序而停止计息的效力应及于担保债务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十二条规定：“人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持。”该司法解释也体现了上述法理，与企业破产法精神一致。因此，本案债权人甲公司对丙公司享有的债权因破产重整停止计息，担保人乙公司不承担停止计息期间的利息。
关于乙公司能否以甲公司的债权在丙公司重整程序中已获得全部清偿为由，主张排除执行问题。在重整程序债转股情况下，应当根据股权的实际价值确定担保人是否应当继续清偿。首先，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。允许债权人对债转股抵债资产不足部分向担保人求偿，并不影响破产重整的效果。其次，《重整计划》经债权人会议表决通过，但甲公司未同意该《重整计划》，虽然破产法院裁定批准，但债权人甲公司并未与债务人实际上就变更债务清偿方式达成一致意见。最后，如果《重整计划》中每股抵债价格过高，明显偏离其实际价值，则可能损害债权人利益，违反公平原则。《重整计划》中每股抵债价格为5.87元，当事人对《重整计划》每股抵债价格是否偏高，其实际价值是否可以覆盖债权价值存在争议。综上，因甲公司按照《重整计划》获得的债转股股权的实际价值影响到乙公司的责任范围，故应通过评估、参照市场价等方式确定债转股股权实际价值，并确定乙公司是否应当继续承担担保责任及继续承担责任的范围。申诉人不能仅以按照《重整计划》债权人已经获得全部清偿为由，认为其无需承担担保责任。
关于乙公司能否以甲公司的债权在丙公司重整程序中已获得全部清偿为由，主张排除执行问题。在重整程序债转股情况下，应当根据股权的实际价值确定担保人是否应当继续清偿。首先，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。允许债权人对债转股抵债资产不足部分向担保人求偿，并不影响破产重整的效果。其次，《重整计划》经债权人会议表决通过，但甲公司未同意该《重整计划》，虽然破产法院裁定批准，但债权人甲公司并未与债务人实际上就变更债务清偿方式达成一致意见。最后，如果《重整计划》中每股抵债价格过高，明显偏离其实际价值，则可能损害债权人利益，违反公平原则。《重整计划》中每股抵债价格为5.87元，当事人对《重整计划》每股抵债价格是否偏高，其实际价值是否可以覆盖债权价值存在争议。综上，因甲公司按照《重整计划》获得的债转股股权的实际价值影响到乙公司的责任范围，故应通过评估、参照市场价等方式确定债转股股权实际价值，并确定乙公司是否应当继续承担担保责任及继续承担责任的范围。申诉人不能仅以按照《重整计划》债权人已经获得全部清偿为由，认为其无需承担担保责任。
（最高人民法院）
【法条链接】
《中华人民共和国企业破产法》第46条、第92条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第22条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第22条
【文书索引】
执行异议：北京市第四中级人民法院（2020）京04执异32号执行裁定（2020年6月30日）
执行复议：北京市高级人民法院（2020）京执复124号执行裁定（2020年9月28日）
执行监督：最高人民法院（2021）最高法执监17号执行裁定（2023年7月11日）
执行复议：北京市高级人民法院（2020）京执复124号执行裁定（2020年9月28日）
执行监督：最高人民法院（2021）最高法执监17号执行裁定（2023年7月11日）
本文来源：上海破产法庭
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